Een documentaire over het leven en de carrière van bluesmuzikant Paul Butterfield. Door zijn muziek en door interviews met familieleden, vrienden en muzikanten vertelt de film het verhaal van de blanke mondharmonicaspeler uit Chicago die in de jaren 60 speelde met bluesgiganten als Muddy Waters en Howlin' Wolf en in de jaren daarna succesvol was met zijn eigen bluesband.